赵偃得知嬴政即位愤慨备至,要郭开(刘冠麟 饰)设法帮自己成为赵国太子,并承诺登位时封郭开为丞相。赵王丹派毛遂游说列国合纵无果。吕不韦(段奕宏 饰)找姚贾(王超 饰)、蒙武(陈秋果 饰)组织人事:王绾(赵正阳 饰)为秦王谒者,樊於期(郑楚一 饰)为郎中护卫秦王,姚贾为令郎成蟜教师。春秋阁内,吕不韦向士子们吐露自己的著书志向。穆歌到客栈看望李斯(李乃文 饰),李斯言说自己辅佐秦王政成就大业之策划。看到世人皆有恩赐,郑货(李子游 饰)眼红,向吕不韦讨要封赏,吕不韦让郑货做相府家宰。嫪毐(叶项明 饰)(叶项明 饰)投身吕不韦门下,吕不韦念及昔日救护之恩将其收留。
深夜蒙毅(郭金也 饰)、蒙恬(刘坤璨 饰)潜入关押嬴政的偏殿,蒙毅将流言告知嬴政,嬴政听闻按捺不住心情,险些冲出门找赵姬(朱珠 饰)询问本相。好在蒙恬和蒙毅及时拦住嬴政,蒙恬让嬴政换上自己的衣服,装扮成甲士出门在宫中便利行走。
蒙毅和嬴政首要找到关押赵姬的雪宫,看到赢傒在殿内便知大事不妙,于是便想去找夏