赵偃得知嬴政即位愤慨备至，要郭开(刘冠麟 饰)设法帮自己成为赵国太子，并承诺登位时封郭开为丞相。赵王丹派毛遂游说列国合纵无果。吕不韦(段奕宏 饰)找姚贾(王超 饰)、蒙武(陈秋果 饰)组织人事：王绾(赵正阳 饰)为秦王谒者，樊於期(郑楚一 饰)为郎中护卫秦王，姚贾为令郎成蟜教师。春秋阁内，吕不韦向士子们吐露自己的著书志向。穆歌到客栈看望李斯(李乃文 饰)，李斯言说自己辅佐秦王政成就大业之策划。看到世人皆有恩赐，郑货(李子游 饰)眼红，向吕不韦讨要封赏，吕不韦让郑货做相府家宰。嫪毐(叶项明 饰)(叶项明 饰)投身吕不韦门下，吕不韦念及昔日救护之恩将其收留。
深夜蒙毅(郭金也 饰)、蒙恬(刘坤璨 饰)潜入关押嬴政的偏殿，蒙毅将流言告知嬴政，嬴政听闻按捺不住心情，险些冲出门找赵姬(朱珠 饰)询问本相。好在蒙恬和蒙毅及时拦住嬴政，蒙恬让嬴政换上自己的衣服，装扮成甲士出门在宫中便利行走。
蒙毅和嬴政首要找到关押赵姬的雪宫，看到赢傒在殿内便知大事不妙，于是便想去找夏
